近日，中国证券监督管理委员会浙江监管局对浙江优策投资管理有限公司（以下简称"优策投资"）及有关责任人员违法违规行为作出顶格处罚，罚款总额达3525万元，对实际控制人黄巍采取终身证券市场禁入措施，基金业协会同步撤销其管理人登记。这一处罚决定被业内称为私募行业"史上最重"罚单，也揭开了12亿元私募资金"失踪"案的真相。

"存款失踪"的谜团

2024年7月，优策投资旗下优策长实、优策长秀、优策月月盈3号三只产品的投资者发现，公司未按惯例发布《账户余额明细表》。部分警觉的投资者在长安银行查询了账户流水，根据产品2023年年报，三只产品存入长安银行私募基金专户的协议存款合计应达12.52亿元，但账户流水凭证显示余额仅剩8.6万元，巨额资金离奇"失踪"。

优策投资随即宣布暂停包括上述三只产品在内的共计11只产品的申赎业务，并将矛头指向长安银行，称其未按约定提供《账户余额明细表》，并委托律师向长安银行发去律师函，指控长安银行"违反规定为私募专户开立网银"，导致资金被非法转出。

然而，长安银行迅速反驳，称合同虽最初约定不开通网银，但后续优策投资通过补充协议主动申请开通，且账户开通网银后，优策投资均按月完成对账，不存在银行未按约定提供账户明细的情况。

2024年8月20日，长安银行进一步发布声明称，"12.52亿元存款丢失"的报道严重失实，所使用的《账户余额明细表》"单据、印章、金额均系伪造变造"，并已向公安机关报案。

系统性造假与资金挪用链条

浙江证监局的调查发现，优策投资存在三项核心违法事实：

  1. 长期虚假报送实际控制人信息：2017年11月21日，优策投资在基金业协会登记为私募证券投资基金管理人。2019年3月，公司实际控制人已变更为黄巍，但直至调查日，公司向协会报送的实际控制人一直为"李某晴"，构成长期虚假记载。

  2. 挪用基金财产：2018年11月至调查日，优策投资构建了"募集层—投资层"的复杂产品结构。2020年4月至同年6月，在实际控制人黄巍的安排下，优策投资通过网银转账方式，违规将3只投资层产品投向的银行协议存款资金转出至基金产品托管户之外的其他账户。截至2024年7月2日，转出资金尚有9.55亿元未归还。

  3. 产品信息造假：2020年4月至2024年6月长达四年多的时间里，优策投资向投资者及基金业协会提供的8只募集层产品、3只投资层产品的资产、收益、净值等信息均与实际情况不符，涉及11只基金产品信息存在虚假记载。

顶格处罚彰显监管决心

基于上述违法行为，浙江证监局对优策投资作出顶格处罚：责令改正、给予警告，并处2100万元罚款；对黄巍责令改正、给予警告，并处900万元罚款，终身禁入证券市场；对刘凯歌给予警告，并处420万元罚款；对焦健给予警告并处105万元罚款。

"此次处罚力度空前，彰显了监管部门严厉打击私募领域违法违规行为的决心和态度。"证监会相关负责人表示，"侵占挪用私募基金财产行为严重损害投资者合法权益，破坏市场秩序。证监会将坚决贯彻落实新'国九条'相关要求，依法严厉查处私募基金各类违法违规活动，清除'害群之马'，净化市场环境，促进行业规范健康发展。"

行业警示与监管启示

优策投资案是近年来私募基金监管持续加强的缩影。随着《私募投资基金监督管理条例》的深入实施，监管部门对私募领域的违法违规行为打击力度显著增强。近五年来，证监会扎实推进私募领域风险整治，行政监管和自律管理协同发力，已出清违法违规及僵尸机构超过8000家，推动行业风险明显收敛。

"私募基金行业需要从'规模导向'转向'质量导向'，合规经营是行业生存和发展的基础。"某私募基金行业资深人士指出，"优策投资案的处理结果，为行业敲响了警钟，提醒所有私募机构必须将合规放在首位，切勿触碰监管'红线'。"

投资者权益保护的警示

对于投资者遭受的损失，有业内人士表示，投资者可以向法院提起民事诉讼。根据《私募投资基金监督管理条例》规定，违反规定和基金合同约定，依法应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、没收违法所得，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。

"私募机构必须将投资者利益放在首位，任何损害投资者利益的行为都将付出沉重代价。"一位法律专家强调，"优策投资案的处理，为投资者维权提供了有力的法律依据和实践参考。"

结语

12亿私募资金"失踪"案的查处，不仅是一次对违法违规行为的严厉打击，更是对整个私募基金行业的警示。在监管持续趋严的背景下，私募机构必须将合规经营作为生存发展的生命线，切勿心存侥幸。同时，投资者也需提高风险意识，选择合规的私募机构进行投资，共同维护私募基金市场的健康稳定发展。

随着监管体系的不断完善和行业自律的持续加强，私募基金行业有望在规范中实现高质量发展，为投资者提供更加安全、稳健的投资环境。

（本文不构成投资建议，投资有风险，入市须谨慎）