在积极发展风险投资、壮大耐心资本的政策导向下，股权投资领域却存在着与科技创新规律严重相悖的制度性障碍。对赌协议的普遍滥用，正使风险投资异化为"无风险套利"工具，不仅扭曲了投资本质，更对科技创新生态造成深层伤害。

对赌协议异化投资本质

当前司法实践普遍认定对赌协议原则有效，这一导向使其成为股权投资行业的"标配"风控手段。然而，这种机制的设计逻辑与风险投资的核心精神存在根本冲突。

风险投资的本应是与创业者共担风险、共享收益的长期伙伴关系。但对赌协议通过股权回购、金钱补偿等条款，将投资风险完全转移给目标公司或主要股东——当企业未达预期时，投资人有权要求按"本金+固定收益"模式退出。这种"盈利时分享收益、失利时保本退出"的安排，实质上构成了专业投资者的"旱涝保收"。

更具悖论色彩的是，现行监管体系对理财、信托领域的底层投资者明确禁止收益保底承诺，要求必须自担投资风险；而处于投资金字塔尖、具备最强风险识别能力的私募股权投资者，却可凭借对赌协议成为风险规避的"例外"。这种双重标准不仅违反平等原则，更颠覆了"分享利润必须分担风险"的市场经济基本秩序。

五大弊端侵蚀创新生态

对赌协议的泛滥已在实践中暴露出系统性弊端：

第一，拉低行业门槛，造成逆淘汰。投资本是门槛极高的专业活动，需要宏观研判、行业洞察与投后赋能的综合能力。但对赌协议的保底效应，使部分投资人沦为"依赖协议条款的保守型投资者"，无需深入调研即可开展业务。这不仅挤压了真正具备专业素养投资人的生存空间，更使整个股权投资行业陷入"重风控、轻赋能"的畸形发展。

第二，长期资本丧失耐心。股权融资作为直接融资，本是天生的耐心资本。但对赌协议的存在让资本彻底失去耐心——一旦企业遇到困难触发回购条件，单个投资人的行权将引发连锁反应，即便国有资本想践行长期投资理念，也不得不被动跟风。投资人从"同行者"异化为"随时准备撤退的旁观者"。

第三，扭曲估值体系，扰乱市场秩序。对赌协议的保底机制使部分投资人失去理性估值动力，为争夺项目盲目抬高估值、违背市场逻辑乱投。加之按管理规模收取费用的行业模式，进一步放大了规模冲动，导致一级市场价格信号失真，大量创业企业背负过高估值压力前行。

第四，扼杀科技创新，浪费社会资源。创新本就伴随高失败率，硅谷的成功正是建立在风险友好的创业文化之上。但在中国对赌协议环境下，科技创业者多为白手起家，一旦创业失败即面临回购责任，大概率被列入失信名单，彻底失去重新出发的机会。创业者的失败经验、专业知识与探索精神本是珍贵社会资源，却被对赌协议"归零"，使科技创新陷入"一败即终身"的困境。

第五，背离企业家精神培育。新《公司法》首次将弘扬企业家精神写入立法，中央文件多次强调激发创新创业活力。但对赌协议如同悬在创业者头上的利剑，使其在探索过程中战战兢兢，让"宽容失败、鼓励试错"成为空话。

司法纠偏势在必行

扭转风险投资畸形发展，关键在于拨正司法"指挥棒"。应改变对赌协议原则有效的认定，明确其因违背公序良俗、颠覆市场基本秩序而无效，让风险投资真正承担风险。

唯有如此，投资人才能回归专业本质，认真调研项目、给予合理估值；风险资本才能重拾耐心，与创业者并肩作战；科技创新才能摆脱对赌协议束缚，让创业者敢于创新、勇于试错；风险投资才能真正成为推动科技创新和产业创新的耐心资本。

让风险投资承担风险，回归"共担风险才能共享利润"的市场经济常识，不仅是股权投资行业的自我救赎，更是为培育新质生产力、壮大耐心资本扫清障碍的关键一步。这既是对司法本分的回归，也是行业健康发展的必然要求。